Variant：暗号化業界の法律リスクとビジネス価値のバランスの道

創業者は一般的に「コントロール」を「危険地帯」と見なしているようですが、そのリスクの論理をどのように分解するのでしょうか？

著者：ダニエル・バラバンダー、バリアントファンド副総法律顧問

翻訳：サーシャ、フォアサイトニュース

暗号業界の創業者たちは、法的な観点から「コントロール権」がリスクを伴うことを知っています。皆がようやく「コントロール権」の重要性に気づいてくれたことは嬉しいですが（この数年で確かに進歩がありました）、どのように「コントロール権」を適切に考えるべきかについてはまだ混乱があることにも気づいています。創業者たちは一般的に「コントロール権 = 危険地帯」と考えていますが、その論理を具体的にどう分析すべきかは明確ではありません。

私がより適切だと思う理解は、コントロールの概念は本質的にスペクトル（spectrum、本文ではコントロールを強いコントロールの端から弱いコントロールの端にかけての連続的な変化区間として捉えることを指します）であるということです。このスペクトルの中で自分の位置を明確にするためには、自分に2つの核心的な質問をする必要があります。

• 誰がコントロールを行使しているのか？
• コントロール権の作用範囲は何ですか？

「誰が支配権を行使しているのか」

そのコア変数は分散化の程度であり、スペクトル形態は以下の通りです（権限が強いから弱いまで）：

• 単一主体の制御 → 内部マルチシグ制御 → 独立したマルチパーティマルチシグ制御 → 分散型自律組織（DAO）制御 → 完全に改ざん不可能

「コントロール権の作用範囲」について

そのコア変数は権限の境界であり、スペクトルの形態は以下の通りです（権限は強いから弱いまで）：

• 完全アップグレード権 → 時間ロック付き完全アップグレード権 → 特定の外部依存性アップグレード権（オラクルの交換など） → 機能停止権 → 完全に改ざん不可能

上記の二つの次元のスペクトル位置を明確にした後、それを目標の法制度に適用することができます。私は、コントロール権の分析がほぼすべての法律分野に適用されると確信しています。法律責任の核心的な論理は、通常「誰が何に対してコントロール権を持っているか」を中心に展開されます。

通貨送金法の認定の例として：私はかつて、ユーザー資金への一方的なコントロール権が、主体が通貨送金者（money transmitter）であるかどうかを判断するための必要条件であると提案しました（Tornado Cash の判決は異なる見解を持っていますが、私は関連論文でその法解釈に対する異議を述べています）。「一方的コントロール」を定義する際には、以下の点を同時に考慮する必要があります：（1）非中央集権の程度；（2）権限の境界。

• シーン A：特定の管理者がキーを保持していますが、緊急時にのみプロトコルを一時停止できます；
• シーンB：本当に分散化されたDAOは完全なアップグレード制御権を持っています。

この2つのシナリオはいずれも内部者による一方的な支配を構成しないため、法理的には関連プロジェクトが通貨送信者に該当しないことを主張できます。

このコントロール権の分析は、他の法的分野にも拡張可能です。証券法におけるHoweyテストを例に挙げると、「他者の努力」という要件の核心は、実質的にコントロール権を持つ管理者が存在するかどうかを判断することであり、プロトコルの技術的コントロール権の階層は、その判断の重要な根拠となります。

コントロール権スペクトラムの中での位置付けについては、具体的な法体系と法的アドバイザーとともに慎重に決定する必要があります。しかし、マクロな視点から見ると：コントロール権はビジネスの観点から便利さをもたらし、リスクの観点からはコストを伴います。重要なのはコストと利益の分析のバランスを確保し、コントロール権を保持する核心的な目的を明確にすることです。たとえば、コントロール権を保持する主な要求が緊急事態への対応である場合、単に一時停止機能を保持する「コントロールコスト」（法的責任の観点から）は完全なアップグレード権よりもはるかに低くなります。ビジネスの中で本当に不可欠なコントロールのニーズを正確に特定し、それに応じたコントロール権のレベルをマッチさせる必要があります。