起業ウェブ3.0コラム | マンキューのシニア弁護士毛捷豪との対談：リンク現実——RWAコンプライアンス現状+グローバル規制トレンド

開会挨拶 Web3ビジネスを始めて、毎週水曜日にそれについて話しましょう! 《起業Web3.0》はマンキュー法律事務所が主催する中国のWeb3.0起業家インタビュー番組です。毎週水曜日の夜に、業界の著名人、一流機関、著名な起業家をゲストにお迎えし、前向きな発信、理性的な議論、経験の共有を通じて、中国のWeb3.0業界のコンプライアンスと健全な発展をサポートします。 6月はRWA特集月です。現実世界の資産（RWA）は、どのようにコンプライアンスの枠組みの下でWeb3と現実世界をリンクさせるのでしょうか？今回、私たちはマンキューのシニア弁護士毛捷豪を招き、王蕾弁護士との深い対話を行います。DePINからRWAへの深耕に至るまで、毛弁護士は香港のコンプライアンスパス、世界的な規制トレンド、国内資産の探索の難点、そしてどのように標準化とプログラム可能性を通じてRWAを強化し、起業家が失敗を避け、正しい道を歩む手助けをし、RWAと伝統的金融の融合の大航海時代を迎えるのかを共有します！ （音声の転写文字記録はAI処理を経ているため、漏れや誤りがある可能性があります。） 今期のゲストを歓迎します。皆さんに自己紹介をお願いします！ 王蕾：毎週水曜日の「Web3.0起業」コーナーへようこそ！私は王蕾弁護士で、マンキン法律事務所の法律実務者であり、RWAコンプライアンスの探求に特化しています。牛小静弁護士からこのエピソードのホストを引き継ぎます。6月はRWA特集月で、今日は第2回目のテーマは「RWAのコンプライアンスの現状、ライセンス要件と世界の規制動向」です。私の古いパートナーであるマンキンのシニア弁護士毛捷豪を招待しました。彼はWeb3コンプライアンスの分野で深く掘り下げており、複数のRWAプロジェクトに参加しており、経験が豊富です！毛弁護士の率直で実践的なシェアを期待しています！今夜の内容が価値がある場合は、ぜひ友達にシェアしてください。ライブ配信中に質問があればいつでもコメントしてください！では、毛弁護士に自己紹介をお願いしましょう！ 毛捷豪：王弁護士に感謝します！ハハ、皆さんこんにちは、私はマンキン法律事務所の毛捷豪です。主にWeb3業界の民事、商事及びコンプライアンス業務に焦点を当てており、国内外の法律問題に関わっています。過去一年間、私はRWAの分野に最も注目しており、コンプライアンスの道筋、発展の可能性、そしてRWAとステーブルコインの連動について研究してきました。RWAは単なる資産のトークン化ではなく、Web3と現実を結ぶ架け橋でもあります。私はDePINから始まり、Web2とWeb3のシーンの融合に注目し、徐々にRWAに深く取り組んでいます。今日のシェアが皆さんの役に立ち、失敗を避ける助けになることを願っています！ライブ配信中の皆さん、質問があれば歓迎します。いつでも交流しましょう！ 王蕾：毛弁護士はあまりにも謙虚です！DePINからRWAまで、コンプライアンスの第一線での実戦経験は非常にハードコアです！ライブ配信の友人たち、ノートの準備はできていますか、今夜は内容が盛りだくさんです！ Q1：RWAにどのように出会いましたか？なぜそれに興味がありますか？ 王蕾：毛弁護士、あなたと私はプロジェクトで何度も協力してきましたので、特にコンプライアンスの専門知識に信頼を寄せています。RWAにどのように接触しましたか？弁護士として、なぜそれに強い興味を持っているのですか？ 毛捷豪：ハハ、王弁護士、私たちは確かに緊張しないほど親しいですが、放送が始まるとやはり少し緊張します！私のRWAへの興味は、Web3と現実の結びつきへの関心から来ています。最初にDePINの分野で法律業務を行い、Web2シーンとWeb3の連携、例えばIoTとブロックチェーンの結びつきに触れました。 2021年から2022年にかけて、DePINはまだ明確なトラックではありませんでしたが、私は純粋なWeb3の内部循環スペースは限られていて、現実の資産と結びつけなければもっと遠くへ進めないと感じています。RWAの出現はこの論理にぴったり合っています。RWAは単なるトークン化された資産ではなく、スマートコントラクトを通じて伝統的な資産をプログラム可能にし、新しいプレイ方法を開くことができます。例えば、収益権の断片化や国境を越えた流動性です。これにより、RWAはWeb3と従来の金融との橋渡しであり、非常に大きな潜在能力を持っていると感じます。弁護士として、私が研究しているのはコンプライアンスの道筋だけでなく、RWAのビジネスモデルやエコシステムの可能性であり、私は継続的に深く掘り下げ続けています。 Q2：RWAプロジェクトで最も簡単に規制の罠にかかるのはどれですか？ 王蕾：RWAプロジェクトの実践で多くの経験を積まれましたね。起業家が最も陥りやすい罠は何ですか？コンプライアンスの観点から共有していただけますか？ 毛捷豪：RWAプロジェクトの落とし穴は主に3つの段階に集中しています：

1. 資産選択：すべての物がRWAであるわけではありません！多くの人が「私の資産はチェーンに載せられますか？」と尋ねますが、まずはコンプライアンス、流動性、プログラム可能性を評価する必要があります。例えば、アメリカでは米国債や米国株が中心で、ブラックロックの米国債RWAは300億ドルに達しており、構造は明確で、まずコンプライアンスを確保してからトークン化します。一方、香港は非標準資産に熱心で、新エネルギーや不動産の収益権などがあり、企業や個人により密接に関連しています。しかし、非標準資産のコンプライアンスは複雑で、政策リスクや市場の受容度を評価する必要があります。
2. 立地とトークン化の方法：どこでRWAを発行しますか？トークンを使いますか、それともNFTですか？香港ではトークン化が許可されていますが、国内資産を隔離する必要があり、SPV（特別目的ビークル）またはファンド構造を構築する必要があります。オフショアでの発行はコストが低いですが、コンプライアンスが悪くリスクが高いです。起業家は立地の規制の違いを見落としがちで、簡単に失敗する可能性があります。
3. 投資家の購入：トークン化後、投資家は購入するのか？市場の予測不足は一般的な問題です。多くの人がトークンを発行することに気を取られ、流動性のニーズや投資家の信頼を無視して、プロジェクトが冷え込む原因となっています。 コンプライアンスが核心であり、起業家はまず「この資産はRWAに適しているか？」と問い、次に適切な場所と方法を選び、最後に市場が受け入れることを確認する必要があります。 王蕾：資産、立地、購入の三大罠、毛弁護士のまとめはとても有益で、「すべてのものがRWAにできるわけではない」と多くの友人を目覚めさせました。 Q3：国内で直接RWAを行うことはできますか？どのようなコンプライアンスパスがありますか？ 王蕾：ライブ配信の中で友達が聞いていますが、国内で直接RWAを行うことはできますか？どのようなコンプライアンスの道がありますか？ 毛捷豪：国内で直接RWAトークンを発行することは確実に不可能であり、発行は国内では敏感なレッドラインです。しかし、代替の道筋があります。たとえば、デジタルコレクションやアライアンスチェーン上のデジタル資産が実体の権利に結びついている場合です。たとえば、一箱の月餅や一瓶のワインの引換券は1:1で実物に対応でき、デジタルコレクションとして作成できます。これは、オンチェーンのクーポンのようなものです。この方法では特定性（一対一の結びつき）を確保する必要があり、非特定の収益権や配当を行うことはできません。そうでなければ、不法集資のリスクがあります。ワインの例を挙げると、引換券は本質的に実物の交換であり、コンプライアンスが高いですが、宣伝は投資収益に関わることができず、マーケティングの境界を厳格に管理する必要があります。国内のRWAの探索は権利類資産に焦点を当て、アライアンスチェーンと結びつけ、トークン化のレッドラインを回避する必要があります。 Q4：どの資産のRWA準拠の難易度が最も高いですか？ 王蕾：多くのRWAプロジェクトに触れてきましたが、どの資産やシーンのコンプライアンスの難易度が最も高いですか？例を挙げて説明していただけますか？ 毛捷豪：合規の難しさが高い資産には主に二つの特徴があります。一つは所有権が複雑であり、もう一つは規制が厳しいということです。例えば： 金鉱：金鉱の所有権は鉱権、土地権に関与しており、国内の管理が厳格で、トークン化後にコンプライアンスを確保するのが難しい。オンチェーンの権利認証とオフラインの監督が一致せず、リスクは非常に高い。特殊資産：例えば、文化財や流通が制限された国有資産など、文化や権利などの多重規制が関与しており、直接的なRWA化はほぼ不可能である。 比較すると、収益権類資産（例えば、売掛金、不動産賃料）のコンプライアンスの難易度は少し低い。例えば、香港のRWAプロジェクトでは、売掛金をストラクチャリングして固定収益商品にし、トークン化して所有権の問題を回避することがよくある。起業家はまず資産の法的属性を評価し、その後コンプライアンス構造を設計する必要がある。 王蕾：金鉱、文物RWAの難しさ、毛弁護士の例は非常に生き生きとしている。収益権の道は起業家に新しい視点を開いた。 Q5：RWAと従来の金融（REITやABSなど）との分水嶺は何ですか？ 王蕾：RWAはREITsやABSと比較されることが多いが、コンプライアンスの道筋の分岐点はどこにあるのか？ 毛捷豪：RWAと従来の金融の分水嶺は2つのレベルにあります： フロントエンド：資産のブロックチェーン標準化：RWAの核心は資産のブロックチェーン化であり、「どの資産が上がるか」「どの基準で上がるか」「誰が監督するか」を明確にする必要があります。例えば、香港のRWAプロジェクトはSFC（証券先物委員会）の承認を受ける必要があり、KYC/AML、開示要件が含まれます。従来のABS/REITsは企業の信用や格付けにより注目し、ブロックチェーン上の要素は弱いです。RWAの標準化（例えば、スマートコントラクトの設計、第三者監査）は新たな課題であり、コンプライアンスの重点でもあります。バックエンド：トークンのプログラマビリティ：RWAはスマートコントラクトを通じて資産にプログラマビリティを与え、自動化された収益分配やクロスチェーン取引を可能にします。これは従来の金融には存在しません。コンプライアンスにおいて、トークンの実現可能性（流動性、デフォルトリスク）には新たな監督フレームワークが必要であり、従来の金融のファンドや証券法規は完全にはカバーできません。 RWAのコンプライアンスパスはより複雑ですが、プログラマビリティにより無限の可能性があり、実際にWeb3と伝統的な金融をつなげます。 Wang Lei:標準化+プログラマビリティ、毛沢東氏の流域分析は非常に明確です。 Q6：RWAプロジェクトにはどのようなライセンスまたは資格が関与していますか？ 王蕾：RWAプロジェクトには通常どのようなライセンスや資格が必要ですか？香港やドバイなどの要件にはどのような違いがありますか？ 毛捷豪：RWAには専用ライセンスがなく、従来の金融ライセンスに依存する必要があり、地域によって要件が異なる： 香港：SFCの9号ライセンス（資産管理）はコアであり、ファンドのトークン化にはファンドマネージャーの資格が必要です。香港のRWAサンドボックス（Ensemble）は一件一議を許可しますが、ライセンスではなく、従来の証券規制（1号ライセンス、4号ライセンスなど）の支援が必要です。ドバイ：RWA専用のライセンスはなく、第一期のサンドボックス（2025年4月終了）はテストを許可しますが、VARA（仮想資産規制局）の承認が必要で、保管や取引許可が含まれます。他の地域：アメリカのSECはRWAがReg D/Sの免除に適合するか、証券として登録される必要があります；EUのMiCA（2024年12月発効）はRWAをARTs（資産参照トークン）とEMTs（電子通貨トークン）に分け、特定の許可が必要です。 香港のコンプライアンスパスは比較的明確ですが、プロセスは複雑です。現在参考にできるのはSPV+ファンド構造です。起業家はまず資産の種類を明確にし、その後ライセンスをマッチさせる必要があります。 Q7：国内資産が香港でRWAを発行する際のコンプライアンス障害は何ですか？ 王蕾：ライブ配信中に友人が質問しました、国内資産が香港でRWAを発行する際のコンプライアンスの障害は何ですか？オフショア発行にはどのような利点がありますか？ 毛捷豪：国内資産が香港でRWAを発行する際の障害は主に次の通りです： 二重の規制：国内SPVが資金を受け取り、香港でプライベートファンドとトークンの承認を行う必要があり、SFCのKYC/AML、開示要件が関与します。コストが高く、プロセスが複雑で、アリババグループのような大規模な機関でなければ免除を得るのは難しいです。資産の隔離：国内の資産は直接トークンを発行できず、隔離する必要があります（例えばSPVを通じて）、発行の赤線に触れないことを確保します。政策リスク：国内の規制は厳格で、収益権類資産（例えば売掛金）は比較的通過しやすいですが、不動産などの所有権に関する問題から制限を受けています。 オフショア発行はコストが低いが、コンプライアンスが悪く、規制の認識が不足しており、リスクが高い。香港のコンプライアンスパスはより安全で、実力のあるチームに適している。起業家には香港を選ぶことをお勧めし、マンキンのような専門の法律事務所を活用してSPV+ファンド構造を設計し、失敗を避けることが重要です。 Q8：アート作品やトレーニングコースなどの非標準資産はRWAにできますか？ 王蕾：ライブ配信で友人が尋ねましたが、アート作品やトレーニングコースはRWAとして扱えるのでしょうか？NFTとは何が違うのでしょうか？違法な資金調達のリスクはありますか？ 毛捷豪：非標準資産であるアート作品やトレーニングコースはRWAを探求することができますが、難易度やコンプライアンス要件は異なります。 アート作品：直接のトークン化は難易度が高く、所有権が複雑であるため、デフォルトリスクや投資家の保護を評価する必要があります。収益権（賃貸契約など）を通じて構造化し、その後トークン化することができます。NFTとは異なり、RWAはチェーン上の流動性とコンプライアンスにより重点を置いており、NFTはコレクションの価値に偏っています。研修コース：デジタルコレクションに似ており、具体的な権利と1:1のバインディングが必要です。例えば、1時間のコース動画のように、引換券に似ています。宣伝には投資リターンに関する言及を含めることができず、そうしないと違法な資金集めのリスクがあります。将来的なコースは契約と見なすことができ、デジタル資産にバインドしますが、収益権を分割する際は慎重に行い、レッドラインに触れないようにする必要があります。 コンプライアンスの鍵は特定化（1:1バインディング）とマーケティングの境界であり、明確な構造を設計する必要があります。 Q9：世界のRWA規制のトレンドはどうなっていますか？どの地域がよりオープンですか？ 毛捷豪：グローバルRWA規制のトレンドは分化しており、地域ごとに態度が異なる： 香港：オープンで明確、Stablecoins Ordinance（2025年施行）とEnsembleサンドボックスはRWAをサポートし、SFCは個別に議論、グリーンエネルギーやテクノロジー資産が好まれる。アメリカ：SECの規制が厳しく、証券の登録またはReg D/Sの免除が必要、ブラックロックの米国債RWA（300億ドル）は基準、コンプライアンスの道筋が成熟している。欧州連合：MiCA（2024年12月施行）はRWAをARTs/EMTsに分類し、規制が明確で、構造化資産に適している。シンガポール：6月30日からFSW法案が施行され、規制が厳しくなり、在宅勤務も違法になる可能性があり、プロジェクトチームは慎重である必要がある。ドバイ：サンドボックスは柔軟だが、VARAの要求が高く、大規模機関に適しており、中小チームにはハードルが高い。 オープン地域：香港、EU、アメリカ（大規模機関）；グレーゾーン：ドバイ、シンガポール（規制が厳しくなっている）。起業家は成功事例（例えば、ブラックロック、アリペイ）を参考にし、現地の規制当局とコミュニケーションを取り、コンプライアンスの道筋を設計することをお勧めします。 Q10：RWA起業家へのアドバイスと人生の洞察は何ですか？ 王蕾：ライブ配信の友人たちは、RWAの爆発にどうやって耐えるかを非常に気にしています。信仰をどうやって充電しますか？起業家へのアドバイスは？一言でまとめてシェアしてください！ 毛捷豪：RWAはまだ初期段階で、2025年6月が出発点であり、2027年から2030年には爆発的な成長が見込まれます。ステーブルコインが鍵であり、下半期に香港の法案が実施されると、法定通貨からステーブルコインへの移行量がRWAの進捗を決定します。私の信念は業界との付き合いから来ており、DePINからRWAまで、過去3年間で香港、シンガポール、EUのコンプライアンスフレームワークが徐々に明確になってきました。好奇心と忍耐を持ち続けることで、私は継続的に深く掘り下げています。起業家へのアドバイス： 関心のある分野：自分のリソース（中国、香港、アメリカ）をもとに、グリーンエネルギーやDeFiなどのコンプライアンスが成熟した領域に焦点を当てる。成功事例を参考にする：例えば、ブラックロックの米国債やアリババグループのファンドRWAのように、SPV+ファンド構造を設計する。探求を受け入れる：RWAは学際的な分野であり、法律、技術、金融を理解し、マンキューのようなパートナーと共に試行錯誤を行う必要がある。 一言で要約すると：資産のトークン化の限界を超え、より高次元からRWAを見つめることです。それはWeb3と現実の架け橋であり、忍耐強く耕せば、あなたのブルーオーシャンを発見することができるでしょう！ 王蕾：毛弁護士の1時間以上にわたる貴重なシェアに感謝します！3つの落とし穴のポイントから香港のコンプライアンスの道筋、グローバルなトレンドから非標準資産の探求まで、毛弁護士は実戦経験をもとにRWAの起業家たちに道を示しました。来週の水曜日には引き続きRWAのテーマで、技術面の具体的な道筋について話し合いますので、ぜひご注目ください！毛弁護士に感謝し、今晩はここまででおやすみなさい！ 毛捷豪：王弁護士、ありがとうございます。ライブ配信の友人たち、マンキューをサポートしてくれてありがとうございます。RWAの未来は期待できます。おやすみなさい！

起業は簡単ではありませんが、あなたのストーリーはきっと素晴らしいでしょう！ マンキューの「起業Web3コラム」への参加を歓迎します。一緒に中国のWeb3に真実で生き生きとした力を注入しましょう。

/終わり。 本記事の著者：マンキンブランド部