意見 | なぜ今後のケニア仮想資産規制当局(VARA)には深刻なガバナンスの赤信号があるのか

ケニアの改訂された仮想資産サービス提供者(VASP)法案は、専任の規制当局である仮想資産規制当局(VARA)を導入しています。このことは仮想資産の監視を構造化する上で称賛に値する一歩ですが、VARAの理事会の提案された構成には、さらなる精査を要する重要な懸念が浮上しています。

詳細かつ包括的な記事の中で、経験豊富なケニアのデジタル資産弁護士であり、ケニアのVASP草案法案の最新の改訂において提案された推奨事項を採用した業界の重要なプレーヤーの一人であるムソニ・ンジョグは、VARAの構成について客観的な視点から考察し、利害関係者や業界のプレーヤーが公平に代表されることを確保するために何ができるかについての推奨事項を提供します。

ボードは誰で構成されていますか?

この法案は、以下で構成される7人のメンバーからなる取締役会を提案しています。

  • 財務省長官(によって任命された会長)
  • 国庫の事務次官またはその代表者
  • ICTの事務次官またはその代表者
  • ケニア中央銀行の総裁またはその代表者
  • キャピタルマーケッツオーソリティのCEO (CMA)
  • 通信局のCEO (CA)
  • 民間団体からの1名の任命者 – バーチャルアセット商工会議所 (VACC)

ムソニによれば、紙の上では、これはバランスが取れているように見えます – 政府、規制機関、そして民間セクターの代表を組み合わせています。

しかし、より深く掘り下げると、そうではないことがわかります。ムソニによると:

「表面的には、これは新しい権限がケニアの既存の金融システムに接続されることを確保するための賢い方法のように見えます。財務省、CBK、CMA、NIFCAがテーブルにいることで、理論的には政策の調整が行われるはずです。しかし、これはまた、競合する忠誠心の潜在的な地雷原を生み出すことにもなります。」

法案の解決策は妥協のようです:1つの運営機関の代わりに、これらの機関の責任者を同じ部屋に集めることで、ボードレベルで「共同権限」を創設します。私の懸念は、これがボードルームを戦場に変えてしまい、各代表が新しいVARAの具体的な目標に焦点を当てるのではなく、自分たちの所属機関の利益のために戦うことになるのではないかということです。これにより、議長には非常に強力なプレーヤーの間で合意を築くという巨大なプレッシャーがかかります。

全体の企業の成功または失敗は、その一人のスキルと独立性にかかっている可能性があります。”

任命、在職期間、独立性

独立性を維持するために、ムソニは、現在の提案(大統領が議長を選ぶ)に代わって、議会の審査や専任の選考パネルのような、よりオープンで独立した選考プロセスが必要であると主張しています。

取締役がボードにどれくらいの期間座っているかも疑問視されています。ムソニは、他の国際規制当局と同様に、3年の任期ではなく4〜5年の任期を提案して、ボードの安定性を確保します。また、各取締役の任期が終了する際の継続性を確保するために、取締役の任命を stagger(交互)で行うことを支持しています。

法案のもう一つの称賛すべき点は、その多様性へのコミットメントです。

「大統領と内閣秘書官に、任命において性別の均衡、民族的および地域的多様性、障害者と若者の inclusion を考慮することを明示的に要求しています。これはケニアの公共機関にとって高い基準を設定しており、誇りに思うべきことです」とムソニは言います。

取締役の資格 – 大きな問題

資格に関して、ムソニは提案された法案が他の分野では合理的であるにもかかわらず、非常に曖昧であると主張しています。

法案の第8条は、理事会の資格を次のように定めています:

*大学の学位

  • 憲法の整合性基準を満たすために
  • 犯罪歴と破産歴がクリーンであり、
  • 法律、金融、または技術に関する少なくとも5年の知識と経験” [Clause 8(b)].

「これは合理的に聞こえますが、最後の要件は全体の提案における最大の弱点です。それは危険なくらい曖昧です。「…技術における経験」とは一体何を意味するのでしょうか?誰かが従来の銀行ITや企業法務で20年過ごして技術的には資格があるかもしれませんが、ブロックチェーン、暗号セキュリティ、スマートコントラクト、あるいはこれらの新しい仮想資産が実際にどのように機能するかについては全く何も知らないかもしれません。」 – とムソニは言います。

彼女は追加します:

「この曖昧さは大きなリスクを生み出します。」

理事会は「資格」があるが実際には真の監視を提供できない一般職の人々で構成される可能性があります。これは、CEOや業界に挑戦する技術的な深みを欠いた政治的任命者の道を開きます。

取締役会は「複雑性による捕捉」の状況に陥る可能性があり、詳細を理解していないため、CEOや業界代表が言うことにただ頷くしかなくなるかもしれません。

これは良いガバナンスの正反対です。”

ムソニによれば、条項14(2)(b)におけるCEOの資格は、特に「仮想資産およびブロックチェーン技術に関する経験」を要求しており、これにより、経営陣が彼らを監督することになっている取締役会よりも多くの知識を持つことが保証される不均衡が生じています。

「効果的なボードは、厳しい、情報に基づいた質問をすることができなければならず、現行の法案ではそれが保証されていない。」

世界的アプローチの見方

VARAケニア提案の利点と欠点を理解するために、ムソニは他の法域がどのようにこれを扱っているかを見ながら、バランスに関する異なる哲学を見ています。

*ノウハウ *独立 *統合

何をするか – ジブラルタルモデル

ムソニは、ジブラルタルのケースが何をすべきかの良い例であると主張しています。

“新しい規制機関を作る代わりに、彼らは既存の、尊敬されている金融サービス委員会(GFSC)にその仕事を任せました。これにより、彼らはすでに持っているインフラと専門知識を利用できるようになりました。”

GFSCの理事会は、深い、超政治的な能力に関するものです。CEOと他の7人のメンバーで構成されており、法律では少なくとも2人が他国での規制経験を有することが求められており、国際的な視点をもたらしています。理事会のメンバーを見てみると、金融、法律、会計の高官たちの顔ぶれが揃っています。CEOは業界で30年以上の経験があり、議長はイギリスの財務報告評議会のCEOを務めていました。他のメンバーは大手法律事務所のパートナー、経験豊富な銀行経営者、および公認会計士です。

ムソニによると、

「ジブラルタルの核心となる考えは、仮想資産の規制は金融規制の特殊な部分に過ぎないということです。それは同じ原則に基づいて管理されるべきであり、最も重要なのは、政治的任命者ではなく、この分野で実績のある専門家によって行われるべきです。」

何をしてはいけないか – マルタモデル

マルタは逆方向に進み、「技術革新」を規制するために、マルタデジタルイノベーション庁(MDIA)という新しい独立機関を設立しました。

「理論的には、専門機関は良い考えのように思えます。しかし、実際には、マルタは何をすべきでないかの完璧な例です」とムソニは言います。

MDIAの理事会は、政府の大臣によって1年から3年の短期間で任命されます。理事会メンバーの専門的なバックグラウンドを見ると、驚くべきことです。会長は強力な技術的バックグラウンドを持っていますが、他の理事会メンバーには次のような人々が含まれています:

  • キャリアスポーツジャーナリスト兼テレビプロデューサー。
  • 主にキャリア政治家で、与党の元党首である弁護士。
  • 他のメンバーは、政府のコミュニケーションコーディネーター、企業コミュニケーションの学者、血管外科医、スポーツ医学の医師、マネジメント研究所の所長、さらには歌手のように、全く関係のない分野での主な経験を持っています。

ムソニが言います:

「マルタモデルは、厳格で法的に必要な資格を理事会に設定せずに「専門家」機関を創設する危険性についての明確な警告です。」

そのルールがなければ、理事会は効果的な監視ではなく政治的な恩恵の場となる可能性があります。それは、ケニアがその法案における曖昧な資格基準でどのようなリスクを抱えているかを正確に示しています。

アメリカのモデルが保護措置を導入

米国ワイオミング州のモデルはデジタル資産の法律を作成するリーダーと見なされています。このハイブリッドモデル法は*「明示的に理事会に最高政府官僚と技術専門家の両方を持つことを要求しています。」*

「ワイオミングモデルの美しさは、政治的責任と深い技術的知識の両方が必要であることを正式に認識していることです。この法律は専門知識を期待するだけでなく、「専門家」のために特に席を設けることでそれを義務付けています。これはケニアの法案には完全に欠けているシンプルで強力な保護策です。」とムトニは述べています。

欧州モデルは明確なファイアウォールを作成する

EUの暗号資産市場(MiCA)規制はまったく異なるものです。

MiCA ‘すべての27加盟国に対して単一のルールを作成し、それは各国の国家規制当局によって施行されます。’

MiCAは2つの大きなEU機関を必要とします:

  • 欧州証券市場監督局(ESMA) *欧州銀行監督局(EBA)

すべてを調整し、全員が同じ理解を持つための詳細な技術ルールを開発する。

ムソニは言います:

“これらの調整機関の運営方法は非常に示唆に富んでいます。彼らの主要な意思決定機関は、ヨーロッパ全体の国家金融規制当局の長のみで構成されています。”

これは、ルールを作る人々が大陸で最も上級で経験豊富な規制当局者であることを意味します。

しかし、EUモデルからの最も重要な教訓は、彼らが産業の意見をどのように扱うかです。

ESMAとEBAの両方には、業界、消費者団体、学界の人々から成る正式なステークホルダーグループがあります。

これらのグループは、草案のルールに関するアドバイスや意見を提供します。

しかし、これは重要な部分です:彼らはメインボードの投票メンバーではありません。

EUモデルは、相談と意思決定の間に明確なファイアウォールを作ります。規制当局は、業界に自らの規制に対する投票権を与えることなく、専門家の助言を受けることができます。これは、業界に完全な投票権を与えるケニアの提案よりも、はるかに良いアプローチです。

ケニアVARAボード提案の現状

VARAの理事会提案にはいくつか良い点がありますが、ムソニはその弱点が深刻であり、将来的に大きな問題を引き起こす可能性があると述べています。

「公平に言えば、法案の起草者たちはいくつかの点で正しかった。」

まず、CBK、CMA、財務省、NIFCAをボードに含めることは賢明な戦略的動きです。これは、国の主要な金融および経済機関との調整を確保し、安定性にとって重要です。

次に、会計士の(ICPAK)や弁護士の(LSK)の専門団体から人々を招くことは、専門的倫理の重要性に対する良い配慮です。

そして最後に、前述したように、任命における多様性の法的要件は優れており、進歩的な基準を設定しています。

しかし、彼女はいくつかの重要な警告と予測可能なリスクを指摘しています:

“その強みにもかかわらず、私は権限が始まる前に致命的な欠陥がいくつかあると見ています。”

ここに3つの重要なリスクと提案された修正の内訳があります:

1.) 技術的専門知識の保証が深刻に不足している。これが最大の問題である。「法律、金融、または技術」における経験のあいまいな要件は、単に不十分である。

FIX: ムソニは、法律が少なくとも数人のメンバーが技術自体に深い知識を持つ「技術専門家」であることを要求すべきだと提案しており、ワイオミング州とジブラルタルからインスピレーションを得ています。

2.) 政治的影響の高いリスク。大統領と内閣官房長官に、より透明で実力に基づくプロセスなしで全ての任命権を与えることは、問題を引き起こすことを求めている。

FIX: ムソニは、議案が議長および専門家メンバーのための競争的で公開された採用プロセスを作成すべきだと提案し、政治的選択から能力主義に焦点を移し、全体のプロセスをより説明責任のあるものにすべきであるとしています。

3.) 内部的な利害の対立。"バーチャルアセット商工会議所"の代表者にフル投票権を与えることは、規制のキャプチャを招く根本的な誤りです。

FIX: バーチャル資産商工会議所の代表者は投票メンバーであってはならない。EUモデル51から借用した、はるかに良いアプローチは、理事会からその席を完全に削除し、代わりに正式な「業界アドバイザリーパネル」を作成することだ。このパネルは、新しい規則と政策に関して相談される法的権利を持つ。このことは、業界からの意見の重要なチャネルを開いたままにし、規制が実用的であることを保証するが、最終的な意思決定権は独立した理事会に留保される。これが規制の捕捉を防ぐ最良の方法だ。

最終的な感想

ケニアにおける仮想資産サービス提供者法案(VASP)は重要な法律ですが、規制当局を設立することは確かに正しい動きでした。提案されたガバナンス構造には、最初から当局を危険にさらす重大な欠陥があります。

これらの基本的なリスクには以下が含まれます:

  • 技術的専門知識の保証がないこと
  • 政治的影響のリスク、および *業界との組み込みの利益相反。

ムソニによると:

「国際的な例は私たちに明確なロードマップを提供します。」

専門家主導のジブラルタルモデルと政治化されたマルタモデルの対比は、ケニアが取ることができる二つの道を示しています。 現在の法案は危険なほど後者に傾いています。

私が提示した、真の専門知識を義務付け、利害相反を排除し、協力を正式化するという提言は、重要な修正です。これらの変更を行うことで、議会は新しい権限に信頼できる、効果的な規制機関としての戦う機会を与え、責任ある革新を促進し、デジタル時代におけるケニアの金融システムを保護することができます。

最初からガバナンスを正しく行うことは重要なだけでなく、それがすべてです。”

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