中國官員點名「離岸人民幣穩定幣」王牌，能否助香港成全球穩定幣中心？

在全球加密貨幣監管日益收緊的背景下，香港正積極尋求成為虛擬資產樞紐。中國官員近日表示，香港發展穩定幣的最大機會在於推動「離岸人民幣穩定幣」，而非港元穩定幣。官員建議香港特區政府爭取中央支持，發展官方認證的人民幣穩定幣，增強市場信心，協助香港成為全球穩定幣發行樞紐。這項提議為香港在穩定幣領域的未來發展指明了方向，也引發了業界對穩定幣市場潛力與監管挑戰的深度思考。

一、香港的穩定幣牌照競爭激烈，市場預期升溫

香港《穩定幣條例》已於 2025 年 5 月 30 日刊憲，並擬定於 2025 年 8 月 1 日正式生效。這標誌著法幣掛鉤穩定幣（FRS）在香港境內、從香港境外發行或涉及港幣的活動，納入了正式且由機構監管的法律框架。財經事務及庫務局長許正宇表示，金管局目前就落實條例指引諮詢市場，該指引本月內公佈，具體內容將涉及反洗錢及其他相關要求。他預計今年可批出的穩定幣牌照數量將是「個位數」。

據內媒報道，目前除了已經官宣的京東、渣打、圓幣等，有 40 多家企業準備提交申請，律所的回饋還有幾十家意向申請，競爭十分激烈。申請機構基本都是中國最大的金融機構和互聯網公司，而部分有意申請的小型企業則希望渺茫。這顯示出市場對香港的穩定幣牌照的極高熱情和對穩定幣未來發展的樂觀預期。

二、穩定幣的本質與監管框架

儘管當前市場如火如荼、各大機構爭相入局，甚至出現穩定幣將重構、顛覆國際貨幣體系的觀點。但在業內人士看來，這無疑是誇大穩定幣的影響。上海發展研究基金會副會長兼秘書喬依德表示，穩定幣所能提升的跨境支付效率可能沒有大家預想的高。有研究指出實際成本可能接近 1%，而非宣傳的極低水準。同時，穩定幣以主權貨幣為錨定基礎，實為法幣功能的延伸與擴散，無法顛覆其賴以生存的體系。

香港的穩定幣條例建構了一個關於數字價值的複雜語意體系。穩定幣不僅定義為一種功能性工具，還從技術、經濟和法律維度加以界定：需具備密碼學保障，用作價值儲存或交換媒介，並運行於分散式帳本技術（DLT）之上。「特定穩定幣」進一步將範圍限定為錨定官方貨幣或經香港金融管理局（「金管局」）批准的其他單位的代幣。

法幣支持原則是核心所在。條例明確規定，任何「特定穩定幣」必須可全額以其掛鉤的法幣贖回，尤其是港幣。這不僅是機械性的要求，更是根本的保障機制。法幣支持確保穩定幣可作為可信賴的貨幣工具運作，而非投機性加密資產。金管局要求儲備資產必須是高品質、具流動性的資產（如現金、短期國債），並以穩定幣所掛鉤的同一種法幣計價。此舉杜絕了貨幣錯配風險，即儲備資產幣種與穩定幣幣種不符可能導致價值貶損。

三、授權框架與監理權限

該條例引入全面審慎的許可製度，強調穩定幣發行人的系統性重要性。主要要求包括：

資本底線： 最低實繳資本為港幣 2,500 萬元。

儲備架構： 發行人需維持與流通穩定幣 1:1 對應的高品質、流動性儲備資產。

隔離與法律保障： 儲備資產需置於信託或類似的封閉機制中，破產時不得為其他債權人所用。

贖回機制： 需設有機制確保即時以面額履行贖回請求。

治理審核： 控股人、董事、穩定幣管理人員的任命須經金管局批准。

金管局的監理權力配備了強力工具，包括調查權限、制裁機制、管理干預和審裁機制。條例明確列明虛擬資產市場中行為者不得從事的活動，包括無牌經營、非法發行特定穩定幣、廣告限制、詐欺與誤導以及誘導性罪行，並明確了刑事責任。

四、國際對比與香港的差異定位

與歐盟《加密資產市場監管條例》（MiCA）、新加坡《支付服務法案 2019》及美國州層級匯款許可製度相比，香港的條例展現出獨特的監管選擇：

強制面額贖回義務： 香港強制要求即時按面值履行贖回，而多數司法轄區允許贖回延遲。

引入法定管理機制： 加密資產立法中少見的「破產前幹預權」在香港條例中被明確引入。

與銀行監理交叉： 資本要求、儲備隔離、「適當人選」標準等監理要求與傳統存款機構類似。

此策略差異反映香港優先穩定性與法幣錨定，而非單純追求市場成長或發行人彈性。

五、實體資產代幣化（RWA）的區分與實際影響

一個常見誤解是：穩定幣的合規化意味著 RWA 也被間接認可。事實並非如此。該條例並未為 RWA 計畫提供直接路徑或法律認可。穩定幣運作於法幣框架之內，而 RWA 則涉及將境內資產（如房地產、股票、債券）納入代幣形式。條例強調 RWA 在監管上仍有空白，主要挑戰包括跨國資產轉移和 QFII 限制。取得 FRS 許可並不等於可合法從事 RWA 業務。

新規將根本改變虛擬資產企業在港的運作方式。無論是發行人或投資人，都必須重新檢視其策略、合作夥伴與法律風險。無牌發行不再是「風險」，而是刑事罪行。全球平台不可再「順帶」提供香港的穩定幣，必須設立專屬合規策略。

結語：

香港的穩定幣條例是有意為之的戰略抉擇：將加密金融納入製度性問責體系。透過將牌照、監管與執法整合於統一框架中，香港向全球市場傳遞明確訊號：數位金融必須在法治之下運作。儘管存在如何在保留匿名特徵的同時平衡 AML/CFT 監管，以及內地資本管制如何與港幣穩定幣跨境流通或大陸資產代幣化交互等未解裂痕，但香港的核心命題是：金融演進的關鍵不在於速度，而在於主權、穩定與系統性完整性。唯有監管，才能在技術無法自證信任的地方建立信任。沒有信任，創新終將失敗。