Модель веб3 стартапів Гонконгу + Шеньчжень: обговорення відповідності та ризиків

В останні роки в Гонконзі та Шеньчжені виникла підприємницька модель Web3, відома як "фронтальний магазин - задня фабрика". Ця модель зазвичай передбачає створення проєкту або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на міжнародний ринок та капітал; одночасно в Шеньчжені формується технічна команда, відповідальна за розробку та частину операційної роботи. Ця модель викликала роздуми про її Відповідність.

Причина існування цієї моделі полягає в тому, що регулятори звертають увагу не лише на те, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й на фактичну діяльність проекту, місце прийняття рішень та управління фінансами. На перший погляд, ця модель реєструє юридичну особу та бізнес у Гонконзі чи за кордоном, обмежуючи цільову аудиторію лише іноземними користувачами за допомогою технологічних засобів, а також завершує фінансові розрахунки, подачу заявок на ліцензії та інші етапи за кордоном, що, здається, дозволяє уникнути регуляторних ризиків.

Вибір Шенженя як технологічної бази було зроблено переважно через вигоду витрат і технологічні переваги. Шенжен має розвинуту технологічну базу та багатий досвід кадрів у сфері Web3, що забезпечує очевидні переваги в таких аспектах, як витрати на працю, цикл розробки та накопичення технологій. Для багатьох проектів цей підхід нагадує традиційну модель інтернет-індустрії "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка".

Однак ця модель все ще стикається з потенційними викликами. Технічна розробка, ітерація продуктів та бізнес-операції проектів Web3 часто мають високу взаємозалежність. Команда з Шенженя може ненавмисно взяти участь у таких аспектах, як проектування токенів, управління операціями та навіть підтримка користувачів, що закладає ризики відповідності. Регуляторні органи ретельно вивчають фактичну контрольну владу проекту та розподіл основних ресурсів, і якщо виявлять, що повсякденні операції, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо проект зареєстрований у Гонконзі, це може бути визнано як приховане надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти для економії витрат можуть частину операційної роботи передати команді в Шеньчжені, а навіть безпосередньо з країни ініціювати глобальні маркетингові кампанії. Така практика, ймовірно, може розглядатися як ухилення від закону. Навіть якщо на поверхні новий продукт запускається за кордоном, його розробка та тестування могли бути завершені в Шеньчжені, що ще більше розмиває межі між внутрішньою командою та фінансовими послугами.

Отже, для стартап-команд Web3, які використовують цю модель, є такі рекомендації:

1. Повна ізоляція ключових ланцюгів контролю між внутрішнім і зовнішнім середовищем. Забезпечити, щоб ключові етапи, такі як прийняття рішень по проекту, обіг коштів, обробка даних тощо, виконувалися незалежно закордонними суб'єктами, уникаючи делегування цих функцій внутрішнім командам.

2. Чітко розрізняти функції технічних досліджень та розробки продуктів. Чітко визначити обсяг роботи технічної команди в Шеньчжені, щоб уникнути їхньої участі в чутливих сферах, таких як проектування токенів, взаємодія з користувачами тощо.

3. Встановіть чіткий правовий та Відповідність захист. У контрактах, організаційній структурі та фінансових потоках встановіть чіткі механізми ізоляції, щоб запобігти юридичній відповідальності внутрішніх суб'єктів за надання технологічних послуг.

4. Активно здійснювати відповідність реєстрації. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований в Гонконзі, слід якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити легальність та відповідність усіх фінансових послуг для користувачів. Водночас, уникати будь-яких рекламних, операційних або платіжних заходів на території материкового Китаю.

В цілому, хоча модель "передній магазин - задня фабрика" є здійсненною, умова полягає в справжньому досягненні чіткої ізоляції ресурсів та обов'язків між внутрішніми та зовнішніми структурами. Проте в умовах поточного регуляторного середовища ця модель не є довгостроковим рішенням. З посиленням регулювання відповідні ризики також зростатимуть. Тому рекомендується підприємцям розглянути можливість перенесення всього технологічного розвитку, корпоративного управління та фінансових операцій за кордон, щоб підпорядкуватися управлінню місцевих регуляторних органів та забезпечити довгостроковий розвиток у відповідності.