探索鏈上證券的未來：建立明確監管框架的必要性

我很榮幸能在今天的代幣化圓桌會議上與各位傑出嘉賓分享觀點。

當前討論的主題恰逢其時，因爲越來越多的證券正從傳統("鏈下")數據庫向基於區塊鏈("鏈上")的分布式帳本系統遷移。

證券從鏈下向鏈上系統的轉變，類似於幾十年前音頻記錄從模擬黑膠唱片、磁帶到數字格式的演變歷程。音頻被數字化後，變得易於傳輸、修改和存儲，這爲音樂行業帶來了革命性創新。音頻擺脫了固定格式的限制，能夠在各種設備和應用間無縫兼容與互操作，可以被組合、分割和編程，創造出全新產品。這一轉變推動了新型硬件設備和流媒體商業模式的發展，極大地造福了消費者和經濟發展。

正如數字音頻徹底改變了音樂產業，證券向鏈上遷移有潛力重塑整個證券市場，帶來全新的發行、交易、持有和使用方式。例如，鏈上證券可利用智能合約定期、透明地向股東分配股息。代幣化還能將流動性較低的資產轉化爲高流動性投資機會，促進資本形成。區塊鏈技術有望爲證券帶來廣泛的創新用例，催生出現有監管框架尚未考慮的新型市場活動。

爲使美國成爲"地球加密之都"，監管機構必須跟上創新步伐，考慮調整監管框架以適應鏈上證券和其他加密資產。爲傳統鏈下證券設計的規則可能與鏈上資產不兼容或不必要，這會阻礙區塊鏈技術的健康發展。

我的一項重要任務是爲加密資產市場制定合理監管框架，爲加密資產的發行、托管和交易設立明確規則，同時有效阻止違法行爲。明確的規則對保護投資者免受欺詐至關重要，尤其有助於識別非法騙局。

現在我們開啓了新的篇章。政策制定將不再依賴臨時執法行動，而是利用現有的規則制定、解釋和豁免權，爲市場參與者提供切實可行的標準。執法方式將回歸初衷，即監管違反既定義務的行爲，特別是欺詐和市場操縱行爲。

這項工作需要監管機構內部多部門協調，因此加密貨幣特別工作組的成立令人欣喜。這體現了政策部門如何齊心協力，爲公衆提供長期需要的清晰度和確定性。

接下來，我將聚焦加密資產政策的三個重點領域:發行、托管和交易。

發行

首先，我希望爲屬於證券或受投資合同約束的加密資產制定清晰合理的發行指導方針。目前僅有四家加密資產機構完成了註冊發行和A條例發行。發行機構普遍避開此類發行，部分原因是難以滿足相關披露要求。若發行機構無意發行普通證券(如股票、債券或票據)，確定加密資產是否構成"證券"或受投資合約約束變得尤爲困難。

過去幾年，監管機構最初採取了"鴕鳥心態"，似乎希望加密貨幣自行消失。隨後，又轉爲"先執法後提問"的監管策略。盡管宣稱願意與潛在註冊者溝通，但實際上並未針對這項新技術對註冊表格作出必要調整。例如，S-1表格仍然要求提供高管薪酬和收益用途的詳細信息，而這些對加密資產投資決策可能並不重要。雖然之前曾爲資產支持證券和房地產投資信托調整過表格，但面對投資者對加密資產日益增長的興趣，監管框架卻沒有相應調整。我們不能用"方枘圓鑿"的方式來鼓勵創新。

我致力於推動制定新方針。工作人員最近發布了關於註冊和發行披露義務的聲明，並澄清某些發行和加密資產不涉及聯邦證券法。我希望繼續就其他類型的發行和資產作出更多澄清。然而，現有的註冊豁免和安全港可能不完全適合某些類型的加密資產發行。我認爲這些聲明只是暫時性的——更全面的行動才是關鍵。我已要求考慮是否需要額外指導、註冊豁免和安全港，爲美國境內加密資產發行開闢途徑。在證券法框架下，我們有廣泛的自由裁量權來適應加密行業的需求。

托管

其次，我支持爲註冊機構提供更多自主權，讓他們決定如何托管加密資產。近期工作人員撤銷的《員工會計公告第121號》爲希望提供加密資產托管服務的公司消除了重大障礙。該聲明本是一個嚴重錯誤，工作人員無權在沒有通過正式程序的情況下採取如此廣泛的行動。雖然該行動造成了不必要的混亂，但我們可以做更多工作來增強合規托管服務市場的競爭。

有必要明確哪些類型的托管人符合《顧問法》和《投資公司法》規定的"合格托管人"資格，並針對加密資產市場常見做法提供合理例外。許多顧問和基金可使用自我托管解決方案，這些方案可能採用了更先進的技術來保護資產。因此，托管規則可能需要更新，允許在特定情況下進行自我托管。

此外，應考慮廢除"特殊目的經紀交易商"框架，改用更合理的制度。目前僅有兩家此類機構運營，顯然是由於面臨重大限制。經紀交易商從未被限制擔任非證券型加密資產或加密資產證券的托管人，但可能需要進一步明確客戶保護和淨資本規則對這類活動的適用性。

交易

第三，我支持允許註冊機構在其平台上交易更多種類的產品，並開展之前受限的活動。例如，一些經紀交易商希望通過"超級應用"進入市場，提供證券、非證券及其他金融服務的一體化交易。聯邦證券法並未禁止註冊經紀交易商使用另類交易系統促進非證券交易，包括通過證券與非證券間的"配對交易"。我已要求工作人員協助設計現代化ATS監管制度，以更好適應加密資產。此外，我還要求探索是否需要進一步指導或規則制定，以促進加密資產在國家證券交易所上市和交易。

在制定全面加密資產監管框架的同時，證券市場參與者不應被迫前往海外進行區塊鏈技術創新。我希望探討，對於推出可能與現行規則不兼容的新產品和服務的機構，有條件豁免是否適當。

我期待與政府和國會同事協調，使美國成爲世界上參與加密資產市場的最佳地點。