白宮報告藏 100 + 立法建議，更是 Crypto 風向標

來源：美國白宮

整理：KarenZ，Foresight News

北京時間 7 月 31 日，美國白宮總統數字資產市場工作組發布《加強美國在數字金融技術領域的領導力》報告。

報告長達 166 頁，覆蓋數字資產生態系統概述、數字市場結構和現行監管框架等內容，並就數字資產分類、支付穩定幣、監管框架、稅收等給出了相對明確的 100 多項立法建議和指導，核心目標確保美國在數字資產和區塊鏈技術領域的全球領導地位，並推動制定清晰的監管框架，以促進創新、保護消費者和投資者，同時防範金融風險。

TL;DR

一、美國公民和企業應該能夠擁有數字資產並出於合法目的使用區塊鏈技術，而不必擔心被起訴。同樣，美國企業家和軟件開發者應該擁有自由和監管確定性，利用這些技術升級美國經濟的所有領域。

國會應頒布立法，確認個人可以在沒有金融中介的情況下托管自己的數字資產，並使用這些資產進行合法的點對點交易。

國會應編纂關於資產控制權如何影響《銀行保密法》義務的原則，特別是針對貨幣 transmitters。對於《銀行保密法》而言，沒有對價值保持完全獨立控制的軟件提供商不應被視爲從事貨幣傳輸業務。

金融犯罪執法網絡（FinCEN）應評估其與數字資產領域相關的現有指南（包括 2013 年和 2019 年發布的指南）是否以及如何應被撤銷、修改或更新，以反映立法和監管變化。金融犯罪執法網絡可以考慮是否需要爲特定市場或特定《銀行保密法》義務的應用提供額外指南。

二、政策制定者和市場監管機構應爲美國數字資產市場成爲世界上最深、流動性最強的市場奠定基礎。

美 SEC 和 CFTC 應利用其現有職權，立即在聯邦層面推動數字資產交易。

國會應頒布立法，授予 CFTC 明確的權力來監管非證券類數字資產的現貨市場。該立法應允許兩個市場監管機構的註冊者在最高效的許可結構下從事多個業務線。

政策制定者在確定 DeFi 的監管時，應充分考慮特定軟件應用程序在以下方面的程度：（i）對資產行使「控制權」；（ii）在技術上能夠被修改；（iii）以集中式結構或管理方式運作；（iv）在技術上或後勤上能夠遵守當前監管義務。

三、銀行監管機構應推動數字資產和區塊鏈技術發展。

聯邦銀行監管機構應確保關於現有和新的有關風險管理和銀行參與的實踐或指南是技術中立的。

這些監管機構應重新啓動加密貨幣創新工作。美國應針對銀行數字資產活動採用準確反映資產或活動風險的資本要求。

相關聯邦銀行監管機構應就合格機構獲得銀行執照或儲備銀行主帳戶的流程提供清晰度和透明度。

四、由美元支撐的穩定幣代表了支付領域的下一波創新，政策制定者應鼓勵其採用，以在數字時代提升美元的主導地位。

根據美國《GENIUS Act》獲得國會授權的所有機構都應高效地履行其職責。

包括財政部在內的美國相關機構應促進美國私營部門在負責任地開發跨境支付和金融市場技術方面的領導地位。這些機構還應促進美國在制定反映美國利益和價值觀的新支付技術國際法律、監管和技術標準及最佳實踐方面的領導地位。

包括財政部在內的相關美國政府部門應當促進私營部門在跨境支付和金融市場技術負責任的創新發展中的領導作用。這些機構還應推動美國在制定反映美國利益和價值觀的新型支付技術國際法律、監管及技術標準與最佳實踐方面的引領地位。

國會應立法禁止在美國境內採用任何央行數字貨幣（CBDC）。在國際層面，美國應敦促其他國家推行促進私營部門在支付和金融體系升級中發揮作用的政策。

五、美國執法機構應具備必要的手段和權限，對利用數字資產從事非法活動的行爲主體追究責任。這些執法工具絕不得被濫用，以針對守法公民的合法活動。

六、總統數字資產市場工作組致力於通過清晰的稅務指南和立法調整，解決數字資產領域的稅務模糊性問題，平衡創新支持與稅收合規需求。

具體涵蓋代幣封裝、挖礦、質押、支付型穩定幣等相關的稅收指導。

國會頒布立法，將數字資產視爲一種新的資產類別，並根據聯邦所得稅規定，對適用於證券或商品的稅收規則進行修改，並將數字資產添加到受 wash sale 規則約束的資產清單中。

數字資產生態系統概述

報告概述了數字資產生態系統：

自 2009 年比特幣誕生以來，數字資產市場呈指數級增長，已從小衆領域發展爲數萬億美元規模的支付和交易生態系統。

機構採用加速：比特幣現貨 ETF 數據持續增長。

DeFi 崛起：2025 年 DeFi 協議總鎖倉量（TVL）達 1300 億美元。

體育俱樂部和視頻遊戲開發商等各種機構都開始嘗試使用 NFT 作爲對團隊或遊戲內資產忠誠度的象徵。

報告還概述了數字資產生態系統衆多市場參與方、DeFi 技術堆棧，並介紹 DAO、協議共識機制（PoW 和 PoS）、挖礦、質押、關鍵基礎設施提供商和工具等內容。

衆多市場參與方：

DeFi 技術堆棧：

關鍵基礎設施提供商和工具：

現行監管框架

聯邦層面

美國證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）：二級數字資產市場的主要聯邦監管機構。

美國金融業監管局 (FINRA) 、美國全國期貨協會 (NFA）等自律組織也協助監管和監督某些金融行業參與者。

銀行監管機構：联准会、貨幣監理署（OCC）、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局（NCUA）。

美國財政部：金融犯罪執法局 (FinCEN) 通過《銀行保密法》（BSA）要求金融機構提交可疑活動報告（SARs）和現金交易報告（CTRs）等，保護金融體系免受非法活動侵害，打擊洗錢和恐怖主義融資；財政部外國資產控制辦公室（OFAC）是美國經濟制裁的主管部門；國稅局（IRS）負責徵收稅款，向納稅人提供稅務相關幫助等。

州級層面

部分州的金融服務機構已將州級貨幣轉移法應用於數字資產托管方和交易平台，要求中介機構向該機構註冊爲貨幣轉移機構，以便爲位於相關州的客戶提供服務。一些州將數字資產交易排除在貨幣轉移法之外，專門從事數字資產交易的公司在這些州可能不受許可要求的約束。其他州則針對數字資產建立了專門的監管制度。

紐約州（NYDFS）：通過「BitLicense」制度要求數字資產企業獲取牌照，但被批評流程冗長。

懷俄明州：設立「特殊目的存款機構」（SPDI）牌照，承認 DAO 爲合法實體。

加州：2026 年將實施數字資產專項法規。

需進一步明確監管的主要市場活動

報告還討論了需要進一步明確監管的主要市場活動，包括：

數字資產的發行（ICO、空投、分叉）；

交易；

托管和錢包；

清算與結算；

借貸與抵押；

代幣化。

關於代幣化，報告援引業內估計，到 2030 年，超過 6000 億美元的「現實世界資產」可能被代幣化。代幣化的監管結構取決於被代幣化的資產，而非單純的資產代幣化過程。在代幣化工具受到監管的地方，它們往往被作爲證券進行監管，因爲目前代幣化交易量很大一部分來自證券類標的資產（例如固定收益和私人信貸）。代幣化的其他非證券用途包括代幣化商品（例如黃金）和代幣化非金融資產（例如商業房地產和稀有物品）。

市場結構與監管建議

報告指出，自川普就職以來，美 SEC 和 CFTC 都已採取強有力的初步措施，爲市場參與者提供亟需的清晰信息。

建立數字資產分類法

報告將數字資產類別細分爲三類：證券型代幣、商品代幣以及商業和消費者用途代幣。

1、證券型代幣（Security Tokens）

定義：符合《證券法》定義的資產，如股票、債券或投資合同（通過 Howey 測試判定）。

監管要求：

發行需在 SEC 註冊或符合豁免條件。

根據《證券交易法》第 3(a)(1) 條和配套規則 Rule 3b-16(a)，任何符合「交易所」（exchange）定義的平台，如果提供證券型數字資產的交易服務：必須註冊爲全國性證券交易所，或依據豁免條款運營（例如，作爲 ATS）。

代幣化不會影響所發行證券的實質，發行人或其代理人使用區塊鏈也不會產生新的或不同類型的資產。因此，代幣化證券完全符合聯邦證券法對「證券」的定義，除非獲得豁免，否則所有此類資產的發行和銷售均需註冊。SEC 擁有豁免權，可利用這些豁免權來緩解與代幣化證券發行和交易相關的擔憂。

2、商品型代幣（Commodity Tokens）

定義：被 CFTC 視爲「商品」的數字資產（如比特幣、以太坊），其衍生品（期貨、期權）受 CFTC 監管。

監管要求： 現貨市場暫無聯邦統一框架，但 CFTC 可打擊欺詐和操縱行爲。若涉及數字資產衍生品，必須在指定合約市場（DCM）或互換執行設施（SEF）上線交易，並遵守 CEA 清算規則。數字資產衍生品將由註冊衍生品清算機構（DCO）清算，該機構充當每個買方和賣方的中央對手方。

網路代幣（協議代幣）與證券不同，通常不授予股權、債務或利潤分享權。即使網路代幣最初作爲「投資合同」（證券）發行，一旦網路完全運行且足夠去中心化，應不再被視爲證券。

3、商業和消費者用途代幣（Tokens for Commercial and Consumer Use）

定義：用於訪問特定商品、服務或權益的代幣（通常爲 NFT），或者忠誠度代幣（可以在封閉系統內兌換用於消費目的）。

聯邦層面推動數字資產交易的監管建議

一、SEC 應立即採取的舉措建議：

1、利用《證券法》的規則制定權和豁免權推進以下措施：

爲涉及數字資產的證券發行建立定制化豁免制度。

爲功能性未完善或去中心化未完成的代幣設立臨時安全港，允許其逐步發展而不受證券法約束。

爲特定空投行爲建立安全港，避免其被認定爲《證券法》第 2(a)(3) 條規定的「銷售」行爲，或豁免其依據《證券法》第 5 條的註冊要求。同時考慮對去中心化物理基礎設施（DePIN）提供者爲激勵網路參與而進行的數字資產分發，以及特定 NFT 發行給予豁免。

2、利用《證券交易法》的規則制定權和豁免權推進以下措施：

允許與投資合同掛鉤的非證券型數字資產（不包括支付型穩定幣）在完成首次分發後，即可在非 SEC 註冊的交易平台進行交易。

爲特定 DeFi 服務提供商提供豁免，免於適用《證券交易法》關於經紀商（第 15 條）、交易所（第 5 條和第 6 條）及清算機構（第 17A 條）的註冊規定。

修訂《ATS 條例》（或建立類似框架），在適合數字資產交易的監管框架下，更好地協調非證券型數字資產與證券的並行交易。

在《證券交易法》下設立有條件的「創新豁免」，允許 SEC 註冊主體開展創新業務模式。

重新界定《證券交易法》第 3(a)(2) 條中「facility」的定義，以適配數字資產交易的新型商業模式。

修訂《NMS 條例》及相關國家市場系統計劃，推動：

全國市場體系（NMS）證券的代幣化

非證券型數字資產與 NMS 證券的並行交易

優化報價 / 訂單收集機制及交易報告要求

支持預言機、聚合器等 DeFi 組件在 NMS 證券或非證券數字資產交易中的應用

更新轉讓代理規則，明確允許採用區塊鏈技術。

釐清自托管錢包提供商在何種情況下需註冊爲經紀商。

3、利用《投資顧問法》、《投資公司法》推進：

明確註冊投資公司 / 投資顧問對證券型數字資產的托管要求。

評估是否將部分州特許信托機構納入「合格托管人」範疇。

二、CFTC 應立即採取的舉措建議

1、CFTC 應考慮利用《商品交易法》賦予的規則制定、解釋和豁免權來推進：

針對指定合約市場（DCMs）就槓杆、保證金或融資型零售商品現貨交易（涉及數字資產）上線提供明確指引。

明確數字資產可能作爲商品的判定標準。

若數字資產投資工具或其管理人可能被認定爲「Commodity Pools」或需註冊爲「商品池運營商」（CPO），CFTC 將適時更新相關規則。

與 FinCEN 合作制定新規，爲合格中介機構和其他市場參與者，提供有關利用新技術實施客戶識別計劃（CIPs）的指導。

允許機構提供捆綁式交易與托管服務。

明確 DeFi 活動、智能合約協議及 DAO 在現有 CFTC 註冊框架下的適用性（遵循技術中立原則）。

指導期貨經紀商（FCMs）計算和管理數字資產托管時的隔離義務。

明確註冊中介（含 FCMs、Swap 交易商及衍生品清算機構）持有數字資產的估值扣減規則，用於保證金計算、資本與財務資源報告、結算義務履行。

審查《CFTC 第 1.49 條規則》下數字資產作爲合格抵押品的認定標準。

爲衍生品清算機構（DCOs）制定數字資產（含支付型穩定幣）抵押指引，涵蓋：

DCO 財務資源要求

資產估值與保證金扣減

結算 finality

自托管與第三方托管處理

7×24 小時交易資產的日終報告

淨額結算與抵押權益的法律風險。

推動代幣化非現金抵押品作爲合規保證金的應用。

明確數字資產 Swap 的分類標準，及其保證金、報告等要求。

SEC 和 CFTC 應協調一致，確保規則制定流程高效，並就規則制定建議徵求公衆意見。

關於長期規劃，美 SEC 和 CFTC 應探索提供靈活性，允許註冊機構在單一用戶界面內提供多種服務。CFTC 應該考慮如何修改現有規則以允許使用基於區塊鏈的衍生品。

比如，將交易所服務與交易資產托管相結合，可以實現實時結算。通過將交易所和經紀服務結合起來，可以使用相同的技術堆棧直接處理客戶訂單，從而實現規模經濟並降低運營復雜性。不過，交易所和中介機構必須將客戶財產與自有資金分開。

國會在數字資產市場結構立法應考慮什麼？

報告指出，國會在最終確定市場結構立法條款時應考慮以下內容，以確保最具成本效益和最有利於創新的數字資產監管結構。

1、監管機構權責劃分：

CFTC 應明確獲得非證券類數字資產現貨市場的監管權。

SEC 與 CFTC 註冊機構可在高效許可框架下開展多元業務，避免監管套利。SEC 註冊機構應該能夠提供數字資產證券交易，並能夠根據國會定義的許可結構從事非證券數字資產交易。CFTC 註冊機構應能夠提供數字商品衍生品交易、零售數字商品交易和其他 CFTC 管轄產品以及國會指定的非證券數字資產。

聯邦法律應優先於州法律，統一證券與商品相關法規的適用性。

2、中介機構監管框架：

數字資產交易平台、經紀商等需根據業務性質向 SEC 或 CFTC 定制化註冊，規則需與現有金融監管標準一致但不過度嚴苛。

允許機構在風險可控下開展證券與非證券資產的借貸、對沖等操作。

數字資產交易平台和其他中介機構應發布管理數字資產上線標準，並突出顯示代幣經濟學等信息。

數字資產交易平台、經紀商、交易商及其他在 SEC 和 CFTC 註冊的機構，必須披露其代表客戶、委托人或交易對手方行事時的角色。

3、DeFi 監管原則：監管應關注協議對用戶資產的控制力、代碼可修改性及中心化程度，避免對無法合規的技術主體強加傳統金融規則。鼓勵制定平衡創新與安全的框架，將 DeFi 納入主流金融體系時需防範法律規避行爲。

4、會計準則完善：美國財務會計準則委員會（FASB）需進一步明確數字資產的確認 / 終止確認（Recognition / derecognition）標準（出借、封裝、交易時出現的一些會計問題）以及代幣發行方會計等問題。

銀行業和加密貨幣

銀行目前通過爲數字資產公司提供多種服務：

1、各種傳統銀行產品和服務，例如商業存款帳戶、貸款和資本市場諮詢服務；

2、支付；

3、代幣化；

4、代幣化存款；

5、數字資產托管；

6、促進數字資產交易；

7、數字資產相關借貸等。

報告建議：

一、重啓銀行加密創新支持計劃

1、優先明確高需求領域

在法律框架內擴大銀行可開展的合規數字資產業務清單。

確保不同牌照類型銀行的業務權限公平性。

制定針對以下領域的審慎監管標準：私有鏈 / 公鏈應用、存款代幣化、核心銀行業務的開展主體（存款機構 or 控股公司）。

2、首批重點議題

數字資產托管：補充技術性最佳實踐指引（如密鑰管理、冷熱錢包隔離）。

第三方合作：明確銀行可外包數字資產服務（如子托管、基礎設施支持）。

穩定幣儲備管理：結合《GENIUS 法案》更新 OCC 現有規則。

自營帳戶持幣：界定銀行資產負債表持有數字資產的合規性與風控要求。

創新試點：允許存款機構參與數字資產相關實驗項目。

代幣化活動：按底層資產風險等級制定差異化準入規則（含存款代幣化）。

公鏈使用：採用技術中性原則，聚焦業務實質風險而非技術本身。

二、鼓勵州立銀行技術創新

廢除限制性政策：

联准会應撤銷《2023 年 Section 9(13) 政策指引和 12 C.F.R. § 208.112》及配套指引，以確保各州成員銀行被允許探索創新銀行技術和產品。

三、構建原則性監管框架

風險治理標準化

監管能力建設

穩定幣和支付

立法建議：

迅速實施《GENIUS 法案》：總統數字資產市場工作組敦促所有相關聯邦機構，包括財政部、美國貨幣監理署、聯邦存款保險公司、美國聯邦儲備委員會、美國國家信用合作局、美 SEC 和 CFTC，按照法律要求迅速實施 《GENIUS 法案》，推動美元穩定幣的發展，確保穩定幣監管框架的順利實施。

美國財政部等機構應支持私營部門在跨境支付和金融市場技術中的領導地位，推動符合美國利益和價值觀的國際標準。

應立法禁止 CBDC 在美國的使用，並呼籲其他國家支持私營部門在支付系統中的主導作用。

打擊非法融資

報告圍繞打擊非法金融活動（如洗錢、恐怖主義融資等）提出了一系列監管和政策建議，具體內容概括如下：

明確《銀行保密法》（BSA）適用範圍。

加強公私部門有關非法金融風險的信息共享。

財政部及相關機構需爲傳統金融機構和數字資產服務提供商提供清晰的 AML/CFT 合規指引，明確對客戶身分識別（CIP）、交易監控和可疑活動報告（SAR）的要求。

打擊系統性非法金融風險。

保護合法用戶權益。

技術標準與合規工具。

稅收

總統數字資產市場工作組致力於通過清晰的稅務指南和立法調整，解決數字資產領域的稅務模糊性問題，平衡創新支持與稅收合規需求。

優先指導

財政部和國稅局（IRS）應發布指導意見：

明確數字資產作爲投資資產時，未實現收益和損失在調整財務報表收入（AFSI）中的確定方式。

解決持有數字資產、質押這些資產並獲得質押獎勵的信托是否可以被視爲授予人信托（grantor trust）的投資信托。

澄清數字資產「封裝」（如將比特幣轉換爲以太坊上的代幣化版本）和「解封裝」交易是否構成應稅事件。

更新國稅局關於數字資產的常見問題解答。

爲數字資產的微小收入（如空投、質押獎勵、硬分叉）設定免稅門檻，簡化小額稅務申報（不包括節點運營者、數字資產挖礦納稅人）。

此外，未來工作組也會針對挖礦和質押、空投、NFT、數字資產損失、慈善捐款扣除等涉及的相關稅收做出指導。

一些可能的立法或者指導還包括要求納稅人報告國外數字資產帳戶，簡化《所得稅法》和《所得稅法》規定的報告要求，要求在中心化數字資產交易所之間轉移數字資產時報告基礎信息等，要求數字資產經紀商報告某些被動實體的外國控制人的信息。

優先立法建議

國會應制定立法，將數字資產視爲一類新的資產，並受適用於聯邦所得稅的證券或商品稅法修改版本的約束。應擴展適用於活躍交易的可替代數字資產的法典條款包括：（a）「按市價計價」、「交易安全港」、「證券貸款」等。此外，第 1091 條（wash sale rules）和第 1259 條（constructive sales）也應適用於數字資產。或者，立法可以明確規定，在聯邦所得稅方面，何時將數字資產商品或其他數字資產視爲證券或商品。

應制定立法，將支付型穩定幣定性爲聯邦所得稅用途，GENUS 法案並未涉及此類問題。考慮到支付型穩定幣的結構方式以及處置時可能產生的收益或損失，將其定性爲債務似乎是最合適的。如果支付型穩定幣被視爲債務，立法還應考慮現有聯邦所得稅規則的適用性，這些規則可能會阻礙支付型穩定幣作爲金融資產的廣泛使用。特別是，立法應解決 wash sale 和反無記名債券規則。

修改 wash sale 規則，將數字資產添加到受 wash sale 規則約束的資產清單中。如果頒布此類立法，則應修改經紀人報告規定，以反映 wash sale 規則的這些變化。wash sale 規則不應適用於支付穩定幣。

明確數字資產借貸適用類似證券借貸的稅務處理。

美國比特幣戰略儲備和數字資產囤積

美國比特幣戰略儲備和數字資產囤積方面，美國財政部已就建立和管理比特幣戰略儲備（Strategic Bitcoin Reserve）和數字資產庫存（Digital Asset Stockpile）向白宮提交了意見。財政部將繼續與白宮及工作小組其他成員協調，推進後續適當措施，以落實該儲備和庫存的運作。