O modelo Hong Kong + Shenzhen para o empreendedorismo Web3: Discussão sobre Conformidade e Avisos de Risco

Nos últimos anos, um modelo de empreendedorismo Web3 conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" surgiu entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo geralmente estabelece projetos ou empresas em Hong Kong, voltadas para o mercado e capital internacionais; ao mesmo tempo, forma uma equipe técnica em Shenzhen, responsável pelo desenvolvimento e parte das operações. Este modelo suscitou reflexões sobre sua Conformidade.

Este modelo existe principalmente porque as entidades reguladoras não se concentram apenas em se o projeto atende diretamente os usuários locais, mas também examinam a operação real do projeto, a tomada de decisões e a localização da gestão de fundos. À primeira vista, esse modelo registra a entidade legal e os negócios em Hong Kong ou no exterior, limitando através de meios técnicos o público-alvo a usuários no exterior, e completando a liquidação de fundos, solicitação de licenças e outras etapas fora do país, aparentemente evitando riscos regulatórios.

Escolher Shenzhen como base tecnológica foi principalmente uma consideração de custo-benefício e vantagens tecnológicas. Shenzhen possui uma base tecnológica madura e uma abundância de talentos em Web3, apresentando vantagens claras em termos de custos de mão de obra, ciclos de desenvolvimento e acumulação de tecnologia. Para muitos projetos, essa abordagem é semelhante ao modelo tradicional da indústria de internet "empresa no exterior + desenvolvimento terceirizado no interior".

No entanto, este modelo ainda enfrenta desafios potenciais. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação comercial dos projetos Web3 costumam estar altamente interligados. A equipe de Shenzhen pode, sem querer, envolver-se em aspectos como design de tokens, gestão de operações e até suporte ao usuário, o que cria riscos de conformidade. Os reguladores examinarão de perto o controle real do projeto e a distribuição de recursos essenciais; se descobrirem que a operação diária, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estão concentrados no continente, mesmo que o projeto esteja registrado em Hong Kong, pode ser considerado como uma prestação disfarçada de serviços financeiros ilegais.

Além disso, alguns projetos podem terceirizar parte das operações para a equipe de Shenzhen para economizar custos, ou até mesmo iniciar campanhas de marketing globais diretamente do interior. Essa prática pode ser vista como uma forma de evitar a lei. Mesmo que, superficialmente, novos produtos sejam lançados no exterior, seu desenvolvimento e processo de teste podem já ter sido concluídos em Shenzhen, o que confunde ainda mais as fronteiras entre a equipe local e os serviços financeiros.

Portanto, para as equipas de startups Web3 que adotam este modelo, aqui estão algumas sugestões:

1. Separar completamente as cadeias de controle central entre a China e o exterior. Garantir que as decisões do projeto, a circulação de fundos e o processamento de dados, entre outros aspectos centrais, sejam realizados de forma independente por entidades no exterior, evitando a terceirização dessas funções para equipes no território.

2. Distinguir rigorosamente as funções de pesquisa e desenvolvimento técnico das funções de operação de produto. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica de Shenzhen, evitando sua participação em áreas sensíveis como o design de tokens e a interação com os usuários.

3. Estabelecer uma clara firewall legal e de conformidade. Criar mecanismos de isolamento claros em contratos, estruturas organizacionais e fluxos de fundos, para evitar que entidades locais sejam responsabilizadas legalmente por fornecer serviços técnicos.

4. Realizar ativamente a conformidade de registro. Se a entidade do projeto estiver registrada em Hong Kong, deve solicitar cedo as licenças relevantes, garantindo que todos os serviços financeiros voltados para os usuários sejam legais e conformes. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer promoção, operação ou atividade de pagamento na China continental.

No geral, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" é viável, mas a condição é a clara separação de recursos e responsabilidades entre o interior e o exterior. No entanto, no atual ambiente regulatório, este modelo não é uma solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos associados também aumentarão. Portanto, recomenda-se que os empreendedores considerem transferir toda a pesquisa e desenvolvimento tecnológico, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, aceitando a supervisão das autoridades regulatórias locais, a fim de garantir um desenvolvimento em conformidade a longo prazo.