美国SEC主席Paul S. Atkins：打造明确的加密资产监管框架

在代币化圆桌会议上，我很荣幸能向各位嘉宾分享我的观点。

当前的讨论恰逢其时，因为证券正在加速从传统数据库("链下")向基于区块链的分布式账本系统("链上")转移。

这种转变可以类比为音频记录从黑胶唱片到磁带再到数字格式的演变过程。数字化使音频文件易于传输、编辑和存储，为音乐产业带来革命性创新。音频从固定格式的束缚中解放出来，变得可在各种设备间互操作，可以被重组、分割和编程，创造全新产品。这推动了硬件设备和流媒体商业模式的发展，使消费者和经济受益匪浅。

同样，证券向链上迁移有望重塑整个证券市场格局。链上证券能够利用智能合约定期、透明地分配股息。代币化还能将低流动性资产转化为高流动性投资机会，促进资本形成。区块链技术为证券带来广泛的创新应用，许多新型市场活动超出了现有规则的考量范围。

要实现美国成为"全球加密中心"的愿景，监管机构必须跟上创新步伐，考虑必要的监管改革以适应链上证券。为链下证券设计的规则可能与链上资产不兼容，这会阻碍技术发展。

我任职期间的重要使命是为加密资产市场构建合理的监管框架，为资产发行、托管和交易制定明确规则，同时打击违法行为。明确的规则对保护投资者免受欺诈至关重要，尤其有助于识别非法骗局。

美国证券监管正迎来新时代。政策制定将不再依靠临时执法行动，而是充分利用现有规则制定权，为市场参与者提供切实可行的标准。执法将回归国会初衷，聚焦监管违反既定义务的行为，特别是欺诈和市场操纵。

这项工作需要跨部门协作，因此我很高兴看到委员们成立加密货币特别工作组。这体现了各政策部门如何协力为公众提供他们长期需要的确定性。

现在，我将聚焦加密资产政策的三个关键领域：发行、托管和交易。

发行

首先，我希望为属于证券或受投资合同约束的加密资产制定清晰合理的发行指南。目前仅有四家机构完成了注册发行和A条例发行。发行机构普遍避开此类路径，部分原因是难以满足披露要求。如果不打算发行传统证券，发行方很难确定加密资产是否构成"证券"。

过去几年，监管机构先是采取"鸵鸟心态"，仿佛希望加密货币自行消失。随后又转向"先执法后提问"的策略。虽然声称愿意与潜在注册者沟通，但实际上并未对注册表格进行必要调整以适应新技术。例如，S-1表格仍要求提供可能与加密资产投资决策无关的高管薪酬和资金用途详情。尽管监管机构曾为资产支持证券和房地产投资信托调整过表格，却未对加密资产做类似调整。我们不能用"方枘圆凿"的方式促进创新。

我致力于推动制定新方针。工作人员最近发布了关于注册和披露义务的声明，澄清了某些发行和资产不涉及联邦证券法。我希望他们继续就其他类型的发行和资产提供澄清。然而，现有的注册豁免和安全港可能不完全适合某些加密资产发行。我认为这些声明只是临时措施，更全面的行动至关重要。我已要求工作人员考虑是否需要额外指导、注册豁免和安全港，为美国境内加密资产发行开辟道路。

托管

其次，我支持给予注册人更多自主权，让他们决定如何托管加密资产。工作人员最近撤销了《员工会计公告第121号》，消除了加密资产托管服务的一大障碍。该声明本身是个错误，工作人员无权在没有通知和评估的情况下采取如此广泛行动。这造成了不必要混乱，影响远超监管范围。然而，监管机构可以做的远不止废除该公告，还应增强合法托管服务市场的竞争。

有必要明确哪些托管人符合《顾问法》和《投资公司法》规定的"合格托管人"资格，并制定合理例外情况。许多顾问和基金可以使用自托管解决方案，这些方案可能采用了更先进的保护技术。因此，托管规则可能需要更新，以允许特定情况下的自托管。

此外，可能需要废除"特殊目的经纪交易商"框架，代之以更合理制度。目前仅有两家此类机构运营，显然是受到重大限制导致的。经纪交易商从未被禁止担任非证券型加密资产的托管人，但监管机构可能需要澄清客户保护和净资本规则对此类活动的适用性。

交易

第三，我支持允许注册者在平台上交易更多产品类型，开展响应市场需求的活动。例如，一些经纪交易商试图通过"超级应用"进入市场，提供证券、非证券和其他金融服务的一体化交易。联邦证券法并未禁止注册经纪交易商促进非证券交易，包括通过证券和非证券间的"配对交易"。我已要求工作人员协助设计现代化的ATS监管制度，更好地适应加密资产。此外，我还要求探索是否需要进一步指导或规则制定，促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在监管机构致力于构建全面监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。我想探讨对寻求推出可能与现行规则不兼容的新产品和服务的机构，是否适合给予有条件豁免。

我期待与政府和国会同事协调合作，使美国成为全球加密资产市场的最佳参与地。